Kötelező törzstőke emelés- NAV állásfoglalás

Közzétéve
2017.02.22.

Mivel már csak kevesebb, mint 2 hét áll rendelkezésére a Kft. tulajdonosoknak a törzstőkeemelésre, így a NAV is kiadta a saját állásfoglalását a témában. Oldalukon közzétett nyilatkozatban kitérnek a törzstőkeemelés lehetőségeire, illetékköltségére, illetve az emelés elmulasztásának következményeire is.

A korlátolt felelősségű gazdasági társaságok tulajdonosainak figyelmét felhívjuk a Ptk. módosítása alapján az alábbiak szerint fennálló törzstőke emeléssel, illetve átalakulással kapcsolatos határidős kötelezettségre és tudnivalókra:

Kft. esetén a törzstőkét (jegyzett tőkét) legkésőbb 2017. március 15-éig 500.000.-Ft-ról 3.000.000.-Ft.-ra kell felemelni:

kivéve végelszámolás, felszámolás, kényszertörlés alatt álló Kft. esetében;
a létesítő okiratot 2017.03.15-ig kell módosítani;
ez alapján 2017.04.14-ig kell ügyvéd igénybevételével változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni a cégbíróságnál;
amennyiben a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem tárgyában 15 munkanapon belül nem dönt, akkor az ezt követő 3 munkanapon belül a kérelmező által rögzített adatok „automatikusan” bejegyződnek;
a törzstőke emelést a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával kell könyvelni.

A törzstőke emelés teljesítése lehet:

pénzbeli vagyoni hozzájárulással (bankszámlára való utalással, vagy készpénz házipénztárba való befizetésével);
nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (bármilyen átruházható dolog, így pl. gépjármű, számítógép, irodai berendezés stb. szolgáltatásával vagy az adós által elismert követelés, így pl. korábban a tag által a Kft.-nek adott tagi kölcsön cégbe való apportálásával feltéve, hogy a cél a Kft. továbbműködtetése);
vagy mind a kettővel.

A témában korábban szakmai ügyvéd partnerünk is elmondta véleményét itt.

Kérjen visszahívást a kedvezmények kihasználásához:

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének időpontja és hatása

amennyiben a létesítő okirat módosítása alapján a pénzbeli hozzájárulást a változásbejegyzést követő 1 éven belül kell teljesíteni, akkor a tagnak nincs mögöttes felelőssége a Kft. tartozásaiért;
ha a pénzbeli hozzájárulást 1 éven túl (a létesítő okirat módosításában meghatározott konkrét időpontig, ami azonban évtizedekkel későbbi időpont is lehet) kell teljesíteni, akkor a teljesítésig a Kft. nem fizethet osztalékot, illetve a nem teljesített pénzbeli hozzájárulás erejéig, a Kft. tartozásaiért a tagnak saját vagyonával helytállási kötelezettsége van.

A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) teljesítésének időpontja és hatása:

ha az apport összege eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, akkor – a változásbejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg – a Kft. rendelkezésére kell bocsátani
ha az apport összege nem éri el a törzstőke felét, akkor legkésőbb a változásbejegyzéstől számított 3 éven belül kell szolgáltatni az apportot.

A Kft. törzstőke felemelésének eljárási költségei

a változásbejegyzési kérelem előterjesztésével kapcsolatos ügyvédi költség;
a változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül előterjeszthető a cégbíróságnál;
nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásával történő tőkeemelés esetében az apportlistát nem kell könyvvizsgálóval hitelesíttetni.

A cég a törzstőke emelés helyett 2017. március 15-ig a más, tőkeminimummal nem rendelkező társasági formába (pl. betéti társasággá) történő átalakulást, illetve más társasággal való összeolvadást, vagy más társaságba való beolvadást is választhatja. A változásbejegyzési kérelem előterjesztésével kapcsolatos ügyvédi költségen felül, kötelező az átalakulási vagyonmérleg könyvvizsgálóval történő ellenőriztetése, valamint a tőkeemeléshez képest jelentős egyéb eljárási költségek fizetése; hosszadalmasabb eljárás.

Tőkeemelés, átalakulás, egyesülés elmulasztásának következményei

a változásbejegyzési kérelem határidőben való előterjesztésének elmulasztása esetében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez;

a változásbejegyzési kérelem adatainak „automatikus” bejegyzése esetében is a cégbíróságnak módja van az utólagos törvényességi felügyeleti eljárásra,

a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a Kft.- illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja, a pénzbírság ismételten is kiszabható;

amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a tőkeemelés, vagy az átalakulás, egyesülés nem kényszeríthető ki, akkor a cégbíróság megindítja a Kft.-vel szemben a kényszertörlési eljárást.

készítette a Company Assistant Service Kft.