Egy vállalkozás életében természetes, hogy időről időre változások történnek. Új székhelyre költözik, megváltozik a cég neve, új ügyvezető vagy tulajdonos érkezik, telephelyet nyit, vagy akár a társasági forma megváltoztatása válik indokolttá.
Egy ilyen változás azonban általában nem egyetlen adminisztratív lépést jelent. A cégnyilvántartás módosítása mellett szükség lehet a társasági dokumentumok módosítására, a szerződéses partnerek és szolgáltatók értesítésére, valamint a banki, könyvelési és egyéb nyilvántartások aktualizálására is.
Összegyűjtöttük, mire érdemes figyelnie, ha változás előtt áll a cége.
A legfontosabb: ne csak a cégbírósági változásban gondolkodjon
A cégjegyzékben nyilvántartott adatok módosításához jellemzően változásbejegyzési eljárásra van szükség. A változásbejegyzési kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján terjeszti elő, az eljárásban tehát kötelező a jogi képviselet.
Főszabály szerint a változásbejegyzési kérelem benyújtásának határideje a változás bekövetkezésétől számított 30 nap. Egyes változásokra azonban ettől eltérő szabályok vonatkozhatnak.
A cégbírósági eljárás ugyanakkor csak az egyik része a folyamatnak. Célszerű már a változás előtt felmérni azt is, hogy az új adat hol szerepel még, és mely szerződéseket, nyilvántartásokat vagy szolgáltatói kapcsolatokat érinti.
1. Cégnév változása
Egy új cégnév nemcsak a cégjegyzéket érinti. A változás bejegyzéséhez szükség lehet a társaság létesítő okiratának módosítására és változásbejegyzési eljárásra.
A bejegyzést követően érdemes végignézni minden olyan felületet és dokumentumot, ahol a korábbi cégnév szerepel, illetve értesíteni minden partnert és szolgáltatót.
Ilyen lehet például:
- a bankszámlához kapcsolódó nyilvántartás,
- a számlázó- és könyvelési rendszer,
- a szerződések és üzleti dokumentumok,
- a weboldal és az e-mail-aláírás,
- a cégtábla,
- az online üzleti profilok,
- valamint egyes hatósági, szolgáltatói és partneri nyilvántartások.
Gyakorlati tanács: a névváltozás előtt készítsen listát minden olyan dokumentumról és rendszerről, amelyen a cég neve megjelenik. Így kisebb az esélye annak, hogy hónapokkal később még a korábbi név szerepeljen valamely fontos szerződésen vagy üzleti felületen.
2. Székhely változása
A cég székhelyének megváltoztatása különösen nagy körültekintést igényel, hiszen a székhely nem egyszerűen egy levelezési cím: a vállalkozás hivatalosan bejegyzett címe.
Ha új székhelyre költözik, először azt kell biztosítani, hogy a társaság jogszerűen használhassa az ingatlant székhelyként. Ezt követheti a szükséges társasági döntés, a létesítő okirat módosítása és a változás cégbírósági bejegyzése.
Ha székhelyszolgáltatást vesz igénybe, a szolgáltató kiválasztását érdemes még a változásbejegyzés megindítása előtt rendezni, és előkészíteni a szükséges szerződéseket, valamint a jogszabályi megfeleléshez szükséges dokumentumokat.
A székhely megváltozása után gondoljon többek között a bankra, könyvelőre, szerződéses partnerekre, biztosítókra, számlázási rendszerre, weboldalra és minden olyan dokumentumra, amelyen a társaság hivatalos címe szerepel.
A székhely megválasztásának adózási következményei is lehetnek, ezért a döntés előtt célszerű adótanácsadóval vagy könyvelővel is egyeztetni.
3. Új telephely vagy a meglévő telephely változása
Új iroda, üzlet, raktár vagy más működési hely megnyitásakor érdemes megvizsgálni, hogy az adott helyet a cég telephelyeként vagy fióktelepeként szükséges-e bejegyezni. Ennek eldöntése nem pusztán adminisztratív kérdés. A telephely létrejöttének adózási, helyi adózási, engedélyezési vagy egyéb működési következményei is lehetnek.
Ezért új helyszín megnyitása előtt érdemes a könyvelővel vagy adótanácsadóval is ellenőrizni, milyen bejelentési és adózási kötelezettségekkel jár a változás.
4. Vezető tisztségviselő változása
Új ügyvezető kinevezésekor vagy a korábbi vezető tisztségviselő megbízatásának megszűnésekor szintén szükség van a cégadatok módosítására.
Ilyenkor azonban nem elegendő kizárólag a cégjegyzékre gondolni.
Az új vezető tisztségviselő személye hatással lehet többek között a cég képviseletére, a banki rendelkezési jogosultságokra, meghatalmazásokra, elektronikus hozzáférésekre és egyes szolgáltatói szerződésekre is.
Éppen ezért az ügyvezetőváltásnál célszerű külön ellenőrzőlistát készíteni arról, hogy ki, hol és milyen jogosultsággal képviselheti a céget.
5. Tulajdonosváltozás
A tulajdonosi struktúra változása az egyik olyan cégmódosítás, amelynél különösen fontos az összehangolt jogi ügyintézés és a jogszabályi megfelelés biztosítása.
Például egy üzletrész átruházása esetén nemcsak maga az adásvétel és a társasági dokumentáció módosítása lehet szükséges. Vizsgálni kell azt is, hogy a tulajdonosváltozás eredményeként változik-e a társaság tényleges tulajdonosának személye.
Ez azért is lényeges, mert a pénzmosás-megelőzési szabályok alapján a szolgáltatók kötelesek naprakészen tartani az ügyfél-átvilágítás során rögzített adatokat.
6. Ha változik a székhely, a tulajdonos vagy az ügyvezető (illetve azok adataiban van változás), ne feledkezzen meg a Pmt. szerinti adatfrissítésről sem
Ez különösen fontos, ha a társaság székhelyszolgáltatást vesz igénybe.
A pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzéséről szóló 2017. évi LIII. törvény (Pmt.) alapján az ügyfél, annak meghatalmazottja, rendelkezésre jogosultja, illetve képviselője az üzleti kapcsolat fennállása alatt köteles a szolgáltatót értesíteni az ügyfél-átvilágítás során megadott adatokban, illetve a tényleges tulajdonos személyében bekövetkezett változásról.
Ez azt jelenti, hogy például egy tulajdonos- vagy ügyvezetőváltásnál nem érdemes abból kiindulni, hogy a cégjegyzék módosításával automatikusan minden további teendő lezárult.
Például a könyvelőt, az ügyvédet, a bankot és a székhelyszolgáltatót is 5 napon belül értesíteni kell a releváns változásokról, és szükség esetén aktualizálni kell az AML/KYC ügyfél-átvilágítási dokumentációt.
Jó ha tudja, a szolgáltatóknak időszakos monitoring tevékenysége során. Amennyiben eltérést észlel a Tényleges Tulajdonosi Nyilvántartásban (TTNY) az ügyfél adataiban, a jogszabály szerint mérlegelés nélküli jelentési kötelezettsége van a Pénzmosás Elleni Iroda (PEI) felé.
7. Cégforma változása
Más kategóriát jelent, ha nem egyszerűen valamely cégadat módosul, hanem maga a társaság cégformája változik meg, például átalakulás keretében.
Ez összetettebb társasági jogi folyamat, amelyet nem célszerű egy egyszerű változásbejegyzéssel azonos módon kezelni.
Ilyen változás előtt ezért különösen indokolt a jogi, számviteli és adózási következmények előzetes áttekintése.
Gyakorlati checklist: ezt ellenőrizze cégmódosítás esetén
A következő lista segítségével végig követheti a legfontosabb teendőket. Nem minden pont alkalmazandó minden változásra, ezért a konkrét feladatokat mindig az adott cég és változás alapján kell meghatározni.
Változás előtt
☐ Határozza meg pontosan, mi változik.
Cégnév, cégforma, székhely, telephely, vezető tisztségviselő, tulajdonos – vagy ezek közül egyszerre több adat?
☐ Egyeztessen a jogi képviselővel.
Ellenőrizze, milyen társasági döntésekre, okiratokra és változásbejegyzési eljárásra lesz szükség.
☐ Vizsgálja meg az adózási következményeket.
Különösen székhely-, telephely-, tulajdonosi struktúra vagy cégforma változásakor célszerű előzetesen egyeztetni a könyvelővel vagy adótanácsadóval.
☐ Székhelyváltozás esetén rendezze az új cím használatát.
Ha székhelyszolgáltatót vesz igénybe, még a változásbejegyzés előtt célszerű megkötni a szükséges szerződést és elvégezni az előírt ügyfél-átvilágítást.
☐ Tulajdonosváltozás esetén ellenőrizze a tényleges tulajdonost.
Vizsgálni kell, hogy a változás érinti-e a Pmt. szerinti tényleges tulajdonos személyét vagy adatait.
A változás során
☐ Készítse elő és írja alá a szükséges társasági dokumentumokat.
☐ Gondoskodjon a változásbejegyzési kérelem határidőben történő benyújtásáról.
☐ Ellenőrizze, hogy szükséges-e további hatósági vagy adóhatósági bejelentés.
☐ Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatóinál jelentse be a releváns adatváltozásokat.
A változás bejegyzése után
☐ Ellenőrizze a cégjegyzékben szereplő új adatokat.
☐ Egyeztessen a könyvelővel és szükség esetén az adótanácsadóval.
☐ Ellenőrizze a banknál nyilvántartott cégadatokat és képviseleti jogosultságokat.
☐ Értesítse azokat a szerződéses partnereket és szolgáltatókat, amelyeknél ez szükséges.
☐ Aktualizálja a számlázó- és egyéb vállalati rendszereket.
☐ Frissítse a szerződésmintákat, céges dokumentumokat és sablonokat.
☐ Módosítsa a weboldalon, e-mail-aláírásban és egyéb üzleti felületeken szereplő adatokat.
☐ Székhelyváltozás esetén ellenőrizze a cégtáblát és a postakezelés folyamatosságát.
☐ Ügyvezetőváltás esetén vizsgálja felül a meghatalmazásokat, banki rendelkezési jogokat és elektronikus hozzáféréseket.
☐ Tulajdonos- vagy más releváns adatváltozás esetén gondoskodjon az AML/KYC dokumentáció aktualizálásáról azoknál a szolgáltatóknál, ahol ez szükséges.
Egy egyszerű kérdés, amely sok problémát megelőzhet
Cégmódosításkor ne csak azt kérdezze meg:
„Bejegyezte már a cégbíróság a változást?”
Érdemes feltenni egy másik kérdést is:
„Hol szerepel még a régi adat?”
Egy céges változás egyszerre több rendszert, szerződést és üzleti kapcsolatot is érinthet. Ha ezeket már a folyamat elején feltérképezi, kisebb az esélye annak, hogy egy fontos adminisztratív vagy jogszabályi kötelezettség elmaradjon.
Egy változás, több szakterület
Egy cégnév-, székhely-, telephely-, ügyvezető- vagy tulajdonosváltozás elsőre egyszerű adminisztratív feladatnak tűnhet. A gyakorlatban azonban könnyen érinthet egyszerre társasági jogi, adózási, könyvelési, banki, AML/KYC és adminisztratív kérdéseket.
Éppen ezért érdemes a változást nem utólag adminisztrálni, hanem előre megtervezni.
A Company Assistantnál abban hiszünk, hogy egy vállalkozásnak nem különálló szolgáltatásokra, hanem összehangolt háttérre van szüksége. Székhelyszolgáltatásunk mellett jogi, adózási, könyvelési és cégadminisztrációs támogatással is segítjük ügyfeleinket a vállalkozás működése során felmerülő változások kezelésében.
Nem csak székhelyet biztosítunk. Megbízható üzleti hátteret biztosítunk vállalkozása működéséhez.
Ha cége változás előtt áll, érdemes még a döntés meghozatala előtt áttekinteni, milyen jogi, adózási és adminisztratív lépésekre, valamint jogszabályi megfeleléssel kapcsolatos teendőkre lesz szükség.
készítette a Company Assistant Service Kft.